建安二十四年（219）闰十月，关羽因为缺少粮草便擅自取用孙权在湘关的粮米，孙权得知后，最终决定派吕蒙、陆逊等讨伐南郡，夺取关羽后方的公安、江陵等重镇。
其后荆州基本尽归孙权所有。
【江东出动】
在关羽水淹七军之后，虽然获得了大量的俘虏，夺得人马数万，但也因此导致粮草不足，当时关羽为了对抗曹操，直接借口缺粮，擅自取走吴国运往吴、蜀交界处湘关的粮草，来补充自身，孙权得知此事后，不再容忍关羽，派出大军讨伐。
孙权一开始在讨伐南郡时，打算命令征虏将军孙皎与吕蒙分别为左、右部大都督，如周瑜、程普故事，不过吕蒙得知后，直接上疏孙权说：“如果至尊您认为征虏将军能行，就应该用他；认为我吕蒙能行，就应该用我吕蒙。过去周瑜、程普为左、右部都督，共同进攻江陵。虽说大事取决于周瑜，而程普自恃自己是沙场老将，而且都是都督，于是两人不相和睦，险些误了国家大事，这正是眼前必须引以为戒的啊！”
孙权由是醒悟，向吕蒙道歉说：“让你任大都督，命孙皎为后续。”当时吕蒙直接出兵攻打南郡的公安、江陵，陆逊跟随，后分兵长驱直入。
早先关羽为了防范孙权，在边界布置了很多哨卡，一旦有动静，消息就能很快传递给关羽，然而吕蒙在进军至寻阳时（今湖北广济东北），把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，令将士身穿白衣，化装成商人，找募百姓摇橹划桨，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡密，驻守江防的荆州士兵被伪装的吕蒙麾下士卒所骗，猝不及防，全部被俘虏，等到吕蒙出现，南郡内部空虚，陷入一片混乱，而远在前线的关羽也因此没能及时得到消息。
当时南郡太守糜芳（麋竺之弟，刘备的小舅子）驻守江陵，将军傅士仁（一说就叫士仁）驻扎公安，两人一向怨恨关羽轻视他们。当初关羽领兵出征，由糜芳、傅士仁两处负责供应粮草军需，两人不愿全力救援关羽。关羽得知后放出话说：“回去后就惩处他们。”糜、士二人都恐惧不安，于是孙权暗中派人去诱降糜、士二人，二人即派人迎接孙权。
据《吴书》记载，当时将军博士仁在公安城防守，吕蒙让虞翻去劝降。虞翻到了公安城门，对守门的士卒说：“我要与你们将军会谈。”博士仁不肯见面。
虞翻于是就写信道：“明智的人防患于未然，聪明的人能考虑到将来的祸患，知晓得失之道，就是作人的道理，知晓存亡之道，可以辨别吉凶。如今我东吴大军行进至此，你的斥候来不及回报，烽火来不及点燃，这不是天意，而是有内应。将军不能提前预料，时机到了又不能抓住，单独守卫三面环水的城池而不降，死战则毁家灭族，成为天下人的笑料。虎威将军吕蒙如果直下南郡，阻塞陆路通道，生路一断，按此地的