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2月3日，日本海军正式提出了陆军派遣独立混成旅团的要求。而陆军方面动员的却是植田中将的第9师团，并声称陆上作战的观点应由陆军来定，第9师团乃解决上海战事的最低限度兵力，海军省上层人物当即发现了陆军对上海的野心，遂以“派遣师团规模的战略单位会刺激外国”为借口，坚决反对。
陆军省更是干脆，反正是你求我，如果你不想看着手里那点宝贵的陆战队官兵被打光的话，还是得听我的。当下表示，如不按陆军提出的派第9师团进兵上海的话，陆军则不出兵，“等待海军反省”，并命令第24混成旅团停止出发准备，就地待机。
2月4日，海军熬不住了，只得同意了陆军的意见。陆军省这才洋洋得意地把植田中将送上了战舰。海军被陆军实实在在地捉弄了一次。
植田一踏上沪地，就觉得自己是个人物，他并未急着进攻，而是调整布署，同时亮出了两手新招。
2月18日，植田向蔡廷锴重发了“哀的美敦书”：
“本职基于欲以和平友好之手段达到任务，热烈希望，兹对贵军通告左开各件：
“一、贵军应即从速终止战斗行为，于2月20日午前7时以前将现据之第一线撤退完了。于2月20日午后5时以前从黄浦江西岸由租界西北端连结曹家渡镇、周家桥镇及蒲松镇之线起算，黄浦江东岸由连结烂泥渡及张家桥之线起算，各从租界境界线向北20基罗米突之地域（包括狮子林炮台）内撤退完了，且在该地域内澈去炮台及其他之军事设施，并不新设之。
“二、日军于贵军开始撤退后不行s击轰炸及追击动作，但用飞机之侦察，不在此限。又贵军撤退后，日本军队保持虹口附近之工总局道路地域（包含虹口公园之周围）。
“三、贵军第一线撤退完了之后，日本军为确实实行起见，派遣有护卫之调查员于撤退地域。该项调查员带日本国旗，以资识别。
“四、贵军对于该撤退地域外，上海附近之日本人生命财产应完全保护之。此项保证如不完全，b方当采用适当之手段。
“五、关于上海附近（包含撤退区域）外国人之保护，容另商议。
“六、关于禁止排日运动，1月28日吴市长（按：指吴铁城）对于村井总领事之约诺应严重实行，关于此项当另由帝国外务官宪对贵国上海行政长官有所交涉。
“如以上各项不能实行时，日本军将对贵军不得已采取自由行动。其结果所生之一切责任，应由贵军负之。”
蔡廷锴接书后，立即召集19路军高级将领开会。打了半个多月了，将士们需要点儿东西调剂，再鼓鼓劲儿。果然，众将军看完植田的通牒后，一个个气往上鼓，对日本的狂妄痛骂不止，杀寇的激情重又燃烧起来。
最后，蔡廷锴起身说道：“我已经准备好了给植田的答复。各前线部队备足炮弹，听命令集中炮火猛轰小鬼子的阵地。我想这够劲的了。”
隆隆的炮声震动了植田，也激起了他急于显显身手的欲望，他已经很久没有上战场了，他喜欢那硝烟的刺鼻味，喜欢那惊心动魄的隆隆声。他亮出了他第二个杀手锏，中央突破。此刻，由他调度的日军已达二三万人，接近19路军官兵总数，但他的装备却是中国军远无法攀比的。他打算把重点指向庙行镇南端地区，突破后以主力向南席卷，将顽强的19路军歼灭于江湾、闸北地区；同时，以有力之一部向北席卷，击溃新近增援至沪的第5军。
植田毕竟是陆军，熟悉陆战，作战计划通观全局，颇有大手笔的味道，不但是他的两个海军前任无法企及，就是再派的将领，也不会超过他这个作战计划。但他的计划仍毁于面前两支强劲的中国军。
自20日开始，庙行、江湾承受了雨点般的炸弹、炮弹，承受了遍地日军一次次不停顿的攻击。第一线部队阵地，已成了尸块血r与泥土弹片混合而成的焦土，幸运的是，这次出现在战场上的两支中国军队，一支是素以爱国著称、纪律严明的第19路军，一支是爱国将领张治中统帅的中央军。高级将领的精诚团结、共赴国难之爱国心，使这两支杂牌和中央军部队合作无间，保证了整个行动的协调一致。第19路军阵地被突破，张治中硬从火线上抽出部队为19路军解围；第5军庙行反击日军，第19路军在侧翼死死拖住日军，把胜利之功让给了第5军。
十九路军沉着应战
“一？二八”淞沪抗战，中国杂牌军与中央军精诚合作，以数万之师屡挫敌锋，激战1月有余，在整个抗战史上留下了辉煌的一页。这一仗是国民党军抗战的经典杰作之一，也是在国际上扭转中国军人形象的关键一仗。“一？二八”之后，西方民众都知道了背着斗笠、一身灰军装的19路军，他们成了中国优秀军人的化身。而熟悉内情的西方军界，在赞叹19路军顽强、有韧性、纪律严明的同时，更注意到了国民党精锐第5军几次果断反击和沉着的防御。西方军界强调的是进攻，因而第5军的反击看来更对他们胃口。
1月22日，庙行镇战斗波澜起伏，淞沪会战达到高c。上午9时左右，第5军88师527团部分阵地被敌突破，该团第3营守军从营长陈振新直至炊事兵，几乎全部倒在了阵地上。亲自督战的植田中将集中兵力猛攻一点的战术终于结出了果实，植田见状，调集主力猛扑突破，急欲向两翼扩张。
庙行方向中国守军一时面临险境。
第5军军长张治中见状反而沉静下来。参战前，他是中央军校的教育长，他对学员们讲的最多的就是反击、进攻。他是反对军队到处设防的那种将领。但投入沪战后，各线防御的强大压力使他竟一时忽略了自己一贯坚持的战术。日军的突破，这时反倒提醒了他。
“不能总是让植田那么舒服，想打哪儿就打哪儿，不得已时，哪怕丢失部分阵地也要想法打到日本人身后去。”想着，他觉得眼前豁然一亮。他走出指挥部，带上预备队用的教导总队剩下的2个营，直奔俞济时将军的88师指挥部而去。
88师指挥部，张治中向第5军全军下达了命令，并迅速通报了友邻第19军。
87师257旅孙元良旅长率所部向庙行镇增援；蕴藻浜北岸的261旅宋希廉旅长率该旅主力，由纪家桥渡河抄敌侧背；88师师长俞济时率全师从正面向敌反攻。
更令张治中惊喜的是，第19路军也为反击尽了自己的全力。
第6师副师长张炎率全军仅剩的两个团，由竹园墩向敌侧背出击。
突然的反击大出植田意外，慌乱中忙命前线部队回缩，但为时已晚。中国守军三面夹击，敌溃退之时一部被截留在金家宅、大小麦家宅一带。残敌拼死顽抗拒不投降。血战至晚20时，枪炮声才渐渐平息下来，植田眼看着自己手下的这千余人被中国军队吃掉。
张治中临危决断，毅然于庙行反击，痛歼日军，一时引起国内外轰动。26日，蒋介石于南京统帅部向张治中发来贺电：“自经22日庙行镇一役，我国我军声誉在国际上顿增十倍。连日各国舆论莫不称颂我军精勇无敌，而日军声誉则一落千丈。望鼓励官兵，奋斗努力，并为我代为奖慰。”
张治中手握电报，亦喜亦悲。悲则，第5军忠勇官兵为痛歼劲敌也付出了沉重的伤亡代价，其中长官就达八九十人，士兵千余。更令他伤悲的是，88师262旅旅长钱伦体、副旅长陈普民双双阵亡。但望着战场上遍地的日军尸体，他也感到这些袍泽战友的血没有白流，他为这些可敬可爱的人而自豪。
日后，张治中在著《淞沪抗日作战所得之经验与教训》一书上端端正正地写道：“以我官兵作战之勇，牺牲之烈，斯书殆亦不啻滴滴鲜血所写成。”
而第19路军官兵的伤亡与第5军相比，更是有过之而无不及。
中国军人的鲜血是炽热的，奔涌的黄浦江感到了融入自己怀抱的这股股热流。
何应钦严令不得增援淞沪战场
军政部长何应钦严令各地中国军队，不得增援淞沪战场。
2月28日，植田谦吉中将的全面攻势最终破产了。植田尽了最大的努力，只是他碰到了出乎整个日军意料的顽强抵抗。在他失败的最后一刻，东京再次临阵易帅，将几年前曾担任过日本陆军大臣的白川大将派到了上海。
东京几十年没吃过败仗了，他们更难以容忍无敌的皇军在上海、在世界的眼皮底下战败。白川大将赴沪的同时，又一个紧急动员的日本师团和200架战机飞临淞沪战场。这样，进攻上海的日军已达六七万之众，人数已略超中国第19路军和第5军总和。
但中国守军苦战月余，人员伤亡巨大、疲惫交加、武器匮乏，与援兵不断的日军相比，显然处于较大的劣势。
2月29日，白川调整部署后，集中兵力向闸北八字桥、天通庵发动猛攻。战斗惨烈至极，19路军在后续无望的情况下，每投入一个疲弱不堪的营、连，几乎就要全部消耗在阵地上。当日，双方形成拉锯战，阵地数得数失，守军予敌重创，并击毙日军大佐联队长一名。
但面临日军随时可能发动的新攻势，第19路军手中已无一兵一卒的援军，处境艰难。
第19路军指挥部，军长蔡廷锴中将眼窝深陷、表情沉重，不停地在屋里来回踱着。总指挥蒋光鼐上将也是铁青着脸，一言不发地坐着。自开虞来，1个月过去了，19路军数次致电军委会，请领弹药、请求援兵，甚至连军饷也在催请。自1931年10月起，第19路军已5个月没领到一份薪饷了，眼下全军官兵鏖战沪上，没人提薪饷的事，甚至有人殉国在战场上，中央却拖欠着他们那少得可怜的津贴。弟兄们不提，作长官的却于心不忍。
蔡廷锴军长亲临前线指挥
但所有的请示报告都如同泥牛入海，杳无回音。实在地说，蔡廷锴对这种局面的出现是有所预料的，也知道南京有不少人在背后骂他的娘。
早在大战爆发前的1月24日，上海滩上风云人物杜月笙和史量才来到了法租界金菊村蔡公馆，客气地邀请蔡将军到杜月笙的宅，说张静江有要事要面晤蔡廷锴。蔡廷锴知道张静江与溪口那位大人物的特殊关系，知道蒋介石又要隔山绕水地出面了，他也正好想摸摸底，便欣然赴约。
丰盛的午餐过后，众人在客厅刚落座，张静江开门见山地说：“第19路军素来军纪严明，革命战争有功。上海日军处处挑衅，如果不善于应付，大有一触即发之势。望你体念中央的意旨，最好撒退到后方南翔一带，以免与日军冲突。上海华洋杂处，繁华之区，如果战端一开，损失极大。倘能撤退，我可告蒋总司令。”
蔡廷锴听着听着，脸上挂不住了，当下也没再过多考虑张静江与蒋介石及上海黑帮的关系，正色道：“上海是我国领土，19路军是中国军队，有权驻兵上海，与日本帝国主义毫无关系。万一日军胆敢来犯，我军守土有责，决定迎头痛击。张先生也是中国人，应接纳我的意见，向蒋总司令报告。”
张静江碰了个钉子，一时窘得满脸通红。最后，会面不欢而散。蔡廷锴却也知道了蒋介石老调没变。几日后，当淞沪战火燃起，19路军向全国发出抗日通电，蒋介石是下野之人却也通电响应抗战。蔡廷锴当即对蒋光鼐说：“老蒋口是心非，又耍他那一套把戏了。不管怎么说，上海战事主要还得靠我们自己。”
一月血战，19路军所需军火、援兵始终没再来过，印证了蔡廷锴的判断。今日眼见手下部队的使用已达到极限，蔡廷锴不得已中只能采取下策。
“总指挥，正面防线已无兵可调了。欲继续支撑，唯浏河方向尚有2团兵力可调。”蔡廷锴盯着蒋光鼐，极不情愿地建议道。
“那浏河防务怎么办？日军登陆浏河，直抄我军后背，将使全线防御动摇。”蒋光鼐摇摇头，反问道。战争爆发后，蒋光鼐大权下放，基本上都是由前线敌总指挥蔡廷锴行权决策。但今日调浏河防兵事关全局，他不能不提出自己的疑虑。
“浏河部队是不宜调，可不调。正面被敌人冲垮了仗还是要败。既然到今日都不见中央援军，料他们也不会来了。上海民众虽热心支持，但市人何以能战。”
“嗯。如此看来只能如此了。但不管怎样，还需向军政部再发一电，告之浏河防御已空虚，如若中央再按兵不动，那上海的未来应由他们负责。”蒋光鼐心里咒着，看来是不愿替那些南京当权者背战败之罪。
3月1日，白川再次发起攻击。设防浏河的最后1个团也被调到正面防线，浏河只剩下一点儿象征性的正规军和苏北大刀队200多人警戒，19路军向中央请调两个师的电报发出后又如过去一样毫无音信。
19路军苦战1个多月，已成强弩之末了。
钱门塘第5军军部，张治中将军也有些感到吃力了。
2月下旬，在部队连续挫败日军攻势后，第5军也遭受到惨重的伤亡损失。本来这就是一场不公平的仗，日军有海、空军助战，实施的是陆、海、空联合立体进攻。其火力之凶猛，87、88两个杀遍中国各地的中央军部队也从未见过。而中国军却仅凭血r之躯和火一般的抗战热情，这虽能挫敌锋芒，却无法减少部队的伤亡。面对部队兵员锐减，地电请军政部，甚至给蒋介石亲自拍去电报，请南京速调附近部队增援上海。但一连数日，中央对援兵事只字未提。起初他不理解，张治中赴沪上作战，蒋介石答应的可是极爽快的。
那还是蒋介石由洛阳到达南京时的事儿。当时，张治中身为中央军校教育长，到机场接校长自然是份内的事儿。见蒋介石由机舱步入南京冬日湿冷的空气中，张治中急步迎上前，脱下自己的大衣披在他肩上，关切地问：
“委座，近日来身体可好？”
“还好。文白啊，我不在的这段时间，军校的事多劳你了。近来南京怎样？”
“上海吃紧，战火愈急，南京人心不定，流言不少。”张治中谨慎地说道。
“嗯，都说了些什么？说说，说说看。”
“第19路军单独支撑沪战，终难持久，此尽人皆知之理。因而有传言：本党中央和军政部是要看着第19路军被打光，是要人借日本人之手排斥异己。”
“娘希匹。无端生此谣言者，意在中伤我党国。至中正个人，磊落坦荡，有数日前之通电为证。与诸将赴国难、共生死亦中正所愿，勿容他人非议。”蒋介石气愤中忙不迭地表白心迹，但脸色y沉得厉害。
张治中在一旁看得明白，心中暗忖：“下野之人，以个人名义通电表示抗日决心，换了别人也许是有心抗战。但话从善于见风使舵的老蒋嘴里出来，也许就不是那回事。”但这些话他未便明说。
事实上，他倒是有心率中央军支援上海作战，这倒不是他贪恋指挥实权，而是感到国家养兵多年，危难之际不建寸功实在心里难安。
想着，他抓住机会进言道：“委座，以职之意，为堵塞流言蜚语，我们中央的部队必须参加淞沪战斗才好。”见蒋介石没有反对的意思，他毛遂自荐道：“如果现在没有别人可以去，治中愿意前往！”
蒋介石转过身，盯了张治中一眼，态度极爽快：“文白，好，好啊。”
这一瞬间，蒋介石出乎意料的痛快竟使张治中觉得自己也许错看了蒋介石。
没几日，京沪、京杭两线上的第87、88军被紧急征调南京，组成第5军，由张治中任军长兼87师师长，准备赴沪参战。
2月4日上午，军政部。部长何应钦将第5军军长的大委任状交给张治中，意味深长地说道：“文白啊，委座将这两个精锐师都交给你了，你可要珍惜它哟。”
“部长放心，治中明白使命。”张治中接过委任状，像是没明白何应钦的意思。
“第5军到沪以后，归蒋光鼐指挥。部队6月出发前往淞沪。”何应钦最后交待道。
现在张治中开始明白了，自己当初对蒋介石的判断还是正确的。老蒋毕竟是个政客，而且是个在上海交易所混过的政客，对他的态度，应该每日都有一个尺度表，否则他是说变就变的。
此刻，张治中虽认识到了南京对沪战的消极态度，认识到了第5军出兵上海仅仅是南京做给国人看的一幕戏，但他并未认识到刚刚“出山”的蒋介石对第19路军的敌意。
由于有了蒋介石的撑腰，军政部不但不再给淞沪战场增加一兵一弹，反在南京四处放风诋毁第19路军，斥责其擅自还击日军，拒不服从中央的命令，致使沪局无法收拾。
面对第19路军的一份份求援电，军政部甚至丧心病狂地向各地军队通令道：“第19军有3个师16个团，无须援兵，尽可支持。各军将士非得军政部命令而自由行动者，虽意出爱国，亦须受抗命处分。”
淞沪战场又出现了一幕奇怪的景象。一方面，日军援兵渡过日本海，源源不断地投入沪战，而距上海近在咫尺的中国军，如无锡、苏州的上官云湘1个师、驻浙江的戴岳1个旅及在杭州、赣东的中央军嫡系数十