第9旅团长国崎登，第21旅团长三浦敏事，关东军察哈尔派遣兵团混成第2旅团长本多政材，混成第15旅团长筱原诚一郎等开会。
正当阎锡山计划把板垣主力从天镇、阳高一路引到聚乐堡，在大同一带决战时，板垣知道阎锡山在雁门一带有强固的工事为倚托，他顶机地决定离开铁道线，出其不意地从灵邱进攻平型关。一旦平型关突破，便绕到雁门关的侧后方，使阎锡山的计划不攻自破。没想到在这一路上遇到八路军的强烈阻击，也遇到国民党军队的阻拦。虽然取得了若干局部的胜利，终于使平型关一线陷于胶着状态，如果牵延时日，在深沟峡保地带，必然还要吃八路军的苦头。这是板垣征四郎焦虑的。
参谋长西温利村指着地图叙述了战场的情况后，板垣补说了一句：
“没有想到装备低劣的八路军会有这么大的战斗力，没想到9月25日被八路军仍然是灵邱路上的钉子！自古兵家避实击虚。拔出腿来，打击敌人的薄弱环节，这是我们要研究的。”
21旅是板垣第5师团的精锐，9月25日被八路军消灭了3千多人，打掉了三浦敏事旅团长的发言权，其余的几个旅团长还没有碰过钉子，认为再鼓一把劲平型关还是可以突破的。
“现在平型关上除了八路军之外，已经是3个军跟我们作战，如果再加上一个35军——它是在百灵庙显了威风的劲旅，就算是一堆豆腐，恐怕一刀子也是斩不断的。何况我们已不是一鼓作气了。”参谋长西温利村大佐有点不大相信旅团长们的话。
“难道我们就止步不前了么？”第9旅团长国崎登少将不满意参谋长的话。
别的旅团长认为这种争论难得结果，便提了一个简单办法：要求增兵。
板垣征四郎走过平型关至灵邱的谷道，也走过雁门关大同道路，他不但路熟，而且对雁北一带的地形及工事分布的情况也十分了解，连日来，他一直想着“避实击虚”四个字，现实的情况是：他在南北两路上都碰到了“实”，眼看着自己将陷入“顿兵挫锐”的境地，在大家争论时，他并没有去细听，因为那些意见都已是听过了的，他用尽心力，观察着万分之一的军用地图。看来看去，似乎想到了什么，他对着关东军察哈尔派遣兵团第2混成旅团长本多政材少将说：
“我认为你部应从大同向西直c雁门关，把阎锡山的力量吸到雁门关一带。”
“那么，我们真地不惜人力物力去攻雁门山的要塞？”本多政材不解。
连参谋长在内，大家都用惊诧的眼光望着板垣的带梭角的光头。
“是的，”板垣狡猾地一笑：“碰到硬的，你们自然会回头，看这里！……”
板垣用指挥棒指到地图上的一个点。
“这是什么地方？”
“茹越口！”大家说。
“茹越口是什么地方？”
大家答不上来，参谋长想一下，根据他的情报材料，略微醒悟过来。
“那里是中央军刘茂恩的15军与晋军34军的结合部。”
“兵力多么？”
“不多，工事也少。”
板垣对着大家一笑，把指挥棒先向雁门关一划，然后迅速抽回，指到茹越口，口里说：
“嗯？要快！懂么？”
众将领这才如梦方醒，对他们的指挥官佩服得五体投地，“高着，实在是高啊！”
关东军察哈尔派遣兵团摆个疾趋雁门关的姿态然后突然转向东南，直扑雁门山与恒山的接合部茹越口，以一日一夜的急行军，于9月28日早晨占领了茹越口，少数中国守军抵抗不力，日军于29日抢占了繁恃县城，形成了对雁门关主阵地的侧后方的威胁。
阎锡山仓皇之间来到繁峙南大营以西沙河镇的一个小村，召集朱绶光、傅作义、杨爱源、孙楚、王靖国、陈长捷等人开会，讨论应急措施。傅作义总部的幕僚提出了两个方案。
他们认为平型关、团城口之敌已被我阻止，不得前进。其后方遭到八路军的不断袭扰，补给困难，已处于进退维谷之境。敌人虽突破茹越口，侵入繁峙，威胁我主战场的侧后方，但他兵力单薄，一时幸胜。我方若调集雁门山、恒山一带强大的部队，多方夹击，并不难歼灭进入茹越口之敌。
根据这个分析：
第一方案：认为入侵繁峙之敌，仅是有限的日军和伪蒙骑兵，用在代县东的马延守旅（属35军）、姜玉贞旅（属19军）协同王斗山以西的方克猷旅（属61军）进攻茹越口、繁峙之敌，围阻牵制；再由繁峙以东的35军的董其武旅和孙兰峰旅向团城口前进，先打垮六郎城、鹞子涧之敌，配合活动于敌后的八路军，歼灭平型关外的板垣主力兵团。这样，被围阻于繁峙、茹越口的敌人，也就不难解决。
第二个方案：平型关、团城口阵线，与敌对抗，不得动摇。以位于繁峙以西马延守旅和繁峙以东的董其武旅，孙兰峰旅，合力夹击繁峙之敌，驱敌出茹越口，再出动刘茂恩的15军攻击团城口方面以重兵包围抄击平型关，灵邱间的板垣师团。
孙楚、王靖国迄今也不相信八路军在敌后的袭扰作用，对于第一个方案，首先提出疑问。
“这样向两面分力攻击，大营总部手上没有一点策应力量，万一敌骑突窜大营，我们能唱空城计么？”王靖国说。
“我补充一点：我们不能把八路军打了就跑的作用估计太高。不能说袭扰没有作用，可也没有牵制敌人主力的作用。”孙楚说。
阎锡山的参谋长朱绶光对第一方案也持否定态度。
阎锡山一摇头，第一方案便不须讨论了。
陈长捷赞成第二个方案。35军是有名的劲旅，用35军的全部打击繁峙，茹越口之敌，应该是绰绰有余的。
“在团城口、平型关方面，敌人虽然盘踞着六郎城、鹞子涧和1635高地，东、西泡池，迷回山与涧头阵地，尚可坚持与之对抗，使敌人不能前进。梁春溥旅还可以联系大、小寒水岭的八路军，在敌后起有力的牵制作用。平型关、团城口方面还可以与板垣师团进行持久战斗。从全局着眼，我赞成让35军全力以赴，解决入侵繁峙、茹越口的敌人。”
因为将要动用的不是王靖国的19军和孙楚的33军，他二人暂时没发言。因为35军是傅作义领导的，阎锡山便询问傅作义有何意见。
“宜生！要你出马，怎么样？”阎锡山问。
“我认为有扭转当前局势之必要。我赞成由35军去打一仗，我愿意到峨口设指挥部去亲自指挥。”
在这危难时刻，傅作义挺身而出，很使会场上振奋，连阎锡山也觉得第二个方案是可以考虑的。就在这个时候，孙楚连着几次接了平型关方面来的电话，顿时变得面色惶惑。
“是前方的消息么？”阎锡山问。
“平型关方面连续告急，敌人在向平型关南翼的白崖台，东长城村方向移动，有进攻73师的意向。73师自从广灵退下来以后，人员损失很大，士气一直没有恢复，需要给以支援。可是33军已经没有力量。我想35军董其武旅既已到了大营，应留下作为应急的力量。”孙楚说。
阎锡山眨着小眼睛想：35军还未出动，平型关已告急，陈长捷说的持久对抗恐怕言过其实。到底怎样才保万全？阎锡山一时拿不定主意，王靖国从参谋手里接过一纸电文，匆匆地看了一遍，便递给了阎锡山。
“从五斗山反攻铁甲岭、茹越口的方克猷旅（属61军），溃回代县；现在调雁门关以西段树华旅（属19军）来代县，并留35军的马延守旅在代县以东警戒。”
两边告紧，阎锡山方寸错乱。他又陷入了曾经陷入过的疑团：日军的主力到底在哪一方面？杨爱源是阎锡山的五台同乡，他比阎锡山想得更远：繁峙、茹越口的日军，如果再向南进，不但威胁雁门山主阵地，而且有直捣五台的危险。
“热、察、绥的蒙古人年年朝五台山，走熟了繁峙峨口通五台山的道路。蒙军既已占领了繁峙，有可能经峨口直奔五台山。”
杨爱源这几句话，使阎锡山的思想更杂乱起来，如果这样发展下去，不但威胁雁门关，而且直接威胁太原，连自己的老家河边村也保不住，自己的祖坟也要给日本人占了。平型关难以守住，更谈不上出击歼灭敌人：繁峙的敌人不但在动，而且打败了方克猷旅，35军的反攻，不可一蹴即得，纵然开始反攻，也未必稳c胜券。与其走这独木桥，不如还是选大路走保险。阎锡山把桌子一拍，有气无力地说：
“我看这种形势无法补救了，拖下去对我更加不利。”
日军突破了茹越口、阳方口，占领繁峙，直接威胁到雁门关、平型关的后方。阎锡山慌了手脚，顾不得组织在雁北的有生力量夹击突入的敌人，下令全线撤退。雁门关天险，白白地让给了敌人。阎锡山放弃雁门关、平型关，把大批军队向五台山、云中山、芦芽山一带转移，集中主力于忻县忻口之间，组织忻口会战，保卫太原。
“阎老西”杀了替罪羊
“阎老西”杀了替罪羊，要在忻口决胜负
日军占领了繁峙，其势甚锐，直接威胁了同蒲铁路。阎锡山从繁峙沙河的一个小村出发，决定南奔五台山的台怀镇，从那里再返太原。
阎锡山骑着毛驴走在崎岖的小道上，心神不定。阎锡山胆小，不敢骑马，只好骑驴。
毛驴不紧不慢地走着，阎锡山在毛驴上随着毛驴的脚步摇摇晃晃。他觉得自己在山西的宝座，似乎也像坐在毛驴上一样，越来越不稳当了。
阎锡山曾经夸下海口，要靠30万晋军拒敌于山西之外。然而，一一事实证明了：晋军一触即溃，不但不能拒敌于山西之外，连天险雁门关、平型关都丢了，眼看着日军直太原。
阎锡山忧心忡忡地回了太原。他想到太原城说不定也很快要被日军兵临城下，更加惊魂不定。眼看日本人就要端他的老窝了，事到如今只有豁出老本，拼了！他想到了忻口。
忻口位于山西崞县与忻县之间，北距宽达半里的云中河约四、五十步。贯穿南北的同蒲铁路和公路由忻口前面通过。西边是丘陵地带。整个地形十分险要。这里是日军进占太原必经之路，也是抗击敌人消灭敌人的有利战场。一想到这些，阎锡山又来精神，他叫来杨爱源和傅作义，显得镇定自若地说：
“胜负兵家常事。现在，重要的是要迅速整顿、调配队伍，把忻口的阵地搞好。这个‘三山夹两口’的阵地，是易守难攻的，我们要在这里打个好仗！”
“我已命令王靖国守住崞县，姜玉珍旅守住原平。这样，我们就有时间在忻口布阵了。”
“崞县能守多少天呢？”杨爱源问。
“至少10天。”阎锡山说。
阎锡山这时才想起了蒋介石答应派第14集团军支援山西的事。原来他曾说过要靠30万晋绥军保住山西的话，现在他自己也不相信自己的力量了。在火燎眉毛的时候，他急切地希望蒋介石派来救兵，最好能有一位中央大员来第2战区参与指挥。这样，一败再败的责任，也就有人分担了。
9月20日，蒋介石曾派黄绍到岭口去见阎锡山，了解阎锡山的情况。他走到石家庄的时候，便传出了平型关大捷的消息。石家庄的人民，连空中飞着的日本飞机也不顾，到处欢呼，燃放鞭炮。待他见了阎锡山，却像走进了另一个世界。阎锡山对于八路军的胜利，又喜又怨。喜的是八路军为他牵住了板垣师团的尾巴；怨的是让八路军独占了大捷的荣耀。同时，对自己属下不配合八路军出击，则是又恨又爱。他对黄绍说保住雁门关的决心。但是他瞒不过黄绍的眼睛，因为黄绍亲眼看到了晋军丢盔弃甲的狼狈相。
“平型关虽然打了胜仗，日军的进攻并未停止，阎百川虽然坐镇雁门关，并未摸清敌人的主攻方向，对于山西全局如何统筹安排，并没有做出决定。”黄绍回去对蒋介石汇报说。
“你去第2区当副司令长官，帮帮百川的忙。”蒋介石亮出了要染指山西的底牌。
黄绍当时任湖北省主席。他十分明白，如果不得到阎锡山的同意，去山西不但难有作为，说不定还会给自己招来一身麻烦。
“如果委员长下令，我也愿意去山西帮帮忙；但，这恐怕要征得百川的同意。”蒋介石给阎锡山发了电报，立即得到了他的同意。在阎锡山急切盼望黄绍来时，黄绍到了。
顾不得风尘仆仆，黄绍听了阎锡山准备在忻口会战的打算。阎锡山问黄绍的意见。
“侧翼怎么部署？”黄绍反问了一句。
“忻口这个地方真有点特别。五台山自东而西，云中山自西而东，两山在忻口北部呈夹峙之势。滹沱河自北而南，云中河自西而东，在忻口北部汇合，从两山夹峙的地方流过。在河谷的中间，又有一个数百米高的土山，很自然地形成了三山夹两口的特殊地形。三山，就是云中山、五台山、河谷中间的土山；两口，就是土山东西两侧的水道。这里正面很小，真有一夫当关、万夫莫开之势；而且从南向北看，这小口呈倒八字形，敌人两翼包抄甚难，是组织网式防御的理想战场。在口外运动的敌人，总处于三面受敌，无法避开来自横向、纵向和斜向的攻击。”阎锡山指着地图说到这里，做了个结语：“两边侧翼都是安全的”。
阎锡山得意之余，还讲了忻口名称的史源。据说在公元前200多年，汉高祖刘邦在平城被匈奴围困，脱围之后来到忻口，见此处地形险峻，三峰夹河突起，刘邦知道匈奴纵有追兵到此，也无用武之地，刘邦与三军大为欣然。欣与忻通用，故在此筑垒设防，名曰忻口。
黄绍知道阎锡山误会了他的意思，赶忙补充：
“我说的是大侧翼，您误解了。比如说娘子关就是忻口、太原的侧翼，如果娘子关不保，忻口、太原也难坚持。”
“德国专家说了：敌人的主力在北面，那方面纵有敌情，也不过是敌人小股奇兵，不成大事。”阎锡山笑了。
“不过，娘子关是必须守住的。不然，敌人横c过来，就会扰乱了咱们的阵脚。”黄绍说。
“不至于！”阎锡山摇头：“娘子关天险，易守难攻。况且敌人攻击娘子关，在平汉线上的我军就可以从其后方进攻，使他进退两难。”
“忻口会战是一件大事，只能求其必胜。”黄绍说：“我总以为娘子关方面应该认真注意。”
阎锡山没想到黄绍这样重视娘子关，也没想到杨爱源、傅作义也支持黄绍的看法。他自己也加重了对娘子关一翼的重视。
蒋介石向山西派兵遣将，阎锡山高兴了，但总有些苦味，“请神容易送神难”。
阎锡山一想到土皇帝的卧榻边多了一个睡觉的，心里就忐忑不安。不过，他知道“夏天来了穿布衫，冬天来了穿皮袄”的道理，总是要应时而变的。
“我要应时而变，他老蒋也不能不变！”
阎锡山想：这次老蒋派兵来跟红军东征时不完全一样，那时他的兵占去山西一寸山，山西就少一寸土；现在，不一样了，多了一个八路军，还有一个日本人，老蒋也就不能在山西为所欲为了。可是，共产党还是共产党，蒋介石仍是蒋介石，不用他们不行，用他们也有隐患，只是现在不能一脚踢开。
蒋介石派中央军进入山西，自然也有他的如意算盘，一来可以借此捞个抗日的好名声；二来还可以惜这个难得的机会侵占阎锡山的地盘。此外，蒋介石还有一个不可告人的秘密，就是借此机会监视、限制、甚至吃掉八路军。
统率中央军进入山西的将领就是十四集团军总司令卫立煌。
“七？七”事变以后，国民党政府派遣卫立煌这一支嫡系精锐部队来到华北，本来是让他增援芦沟桥的。当他们还在途中的时候，宋哲元的29军已经放弃了北平和天津两座城市，退到保定。7月28日，日军占领北平。8月初，交锋的重点移到平绥铁路线上的要冲——南口。这时，13军汤恩伯部守在南口，顶不住日军的强大火力，迫切待援。于是卫立煌率其基本部队14军冒险由北平以西的山地绕道北行，去增援南口。8月25日，卫立煌率其所部刚刚到达门头沟以西的大台地区千军台一带，即与日军接火。
卫立煌的部队装备良好，下级官兵抗日热情正高。这时正是秋高气爽，妙峰山以西诸高地，海拨1500米以上，入夜寒风刺骨。卫部仍着夏装，短裤、草鞋，遥遥看见天际的红云，知道那就是从北平城内反映的灯光，个个精神抖擞。当地人民过去只见过杂牌军，从未见过头戴钢盔，轻重机枪齐全，还有高s机枪和反坦克平s炮的正规军队。群众组织起担架队、运输队来支持抗日战斗，真是箪食壶浆，下级官兵也深受感动。一连打了20几天，与日军互有进退。可惜在离南口还有一天路程的时候，南口已把守不住，被日军攻破。卫立煌所部即失去增援目标。沿平汉线保定又已告急。9月18日，不得不回师沿西山南撤。日军已向房山、涿州之线堵截，用骑兵和汽车三面包围过来，上面还有飞机扫s，滞迟卫军行动。卫立煌久经战阵，对于这一严重局势沉着不慌。他计算日军合围还需要一些时间，只要整顿队形，自己的队伍不抢路，不混乱，就不要紧。十四军每个师都有一个骑兵连，卫立煌首先集中自己的骑兵，把敌方堵截山口的骑兵冲散，然后沿山南行。由于他指挥得当，行动敏捷，在日军合围之前，冲出西山台地，越过拒马河，南渡易水，直抵徐水以?